Sede de Ferrovial en Madrid (CC Luis García)
Actualización: el 13 de abril, la Junta General de Accionistas de Ferrovial aprobó el traslado del domicilio social a los Países Bajos.
El pasado 28 de febrero, el Consejo de Administración de Ferrovial, una empresa española dedicada a la construcción y las infraestructuras, hizo saltar todas las alarmas. La compañía anunciaba que sometería al voto de sus accionistas el traslado de su sede social a Ámsterdam. De llevarse a cabo, la fórmula empleada sería la absorción de Ferrovial SA por Ferrovial Internacional (FISE), empresa neerlandesa que ya posee más del 80% de los activos de la compañía española.
La avalancha de críticas, especialmente desde el Gobierno, no se ha hecho esperar. Pero quizás sea necesario conocer los motivos de esta decisión antes de seguir opinando sobre ella. No debemos pasar por alto que, si la Junta de Accionistas de Ferrovial finalmente vota a favor de trasladar la sede de la empresa a los Países Bajos, no será la primera compañía en hacerlo. Grandes gigantes europeos como Fiat, Red Bull, o la empresa sueca por excelencia, Ikea, ya lo hicieron con anterioridad.
Además, otras empresas no europeas, como Netflix, Sony, Coca-Cola, Tesla o Uber, decidieron trasladar sus sedes a los Países Bajos. De hecho, el 80% de las empresas más grandes del mundo ya han tomado esta decisión. Es poco razonable pensar que tantas empresas estén equivocadas. La pregunta que surge entonces es: ¿qué tienen los Países Bajos para atraer tanto capital extranjero, sobre todo empresas altamente consolidadas en sus países de origen?
Ferrovial ha asegurado que la decisión responde solo a una estrategia de negocio. Y que ni las inversiones ni las operaciones diarias de la empresa se verán afectadas. Tampoco la relación contractual de los trabajadores con la empresa será modificada. Solo cambiará la nacionalidad del empleador, que ya no será español, sino neerlandés. Ni el empleo, ni las condiciones laborales se alterarán. Si esto es así, ¿cuáles son los motivos que han llevado a Ferrovial, empresa con más de 70 años en territorio español, a cambiar de sede?
Reforzar su posición internacional
En un principio, se comentó que era el único camino posible para cotizar en la Bolsa norteamericana sin dejar de hacerlo en la europea, en este caso en la de Ámsterdam. Sin embargo, el Gobierno de Pedro Sánchez pronto salió a la palestra para desmentir esta afirmación. De hecho, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como Bolsa y Mercados Españoles, han asegurado que cualquier empresa española puede solicitar su cotización en Estados Unidos. Lo que no han precisado es que, al menos hasta la fecha, la única forma de hacerlo es bajo la fórmula de los American Depositary Receipts (ADR). Éste es un procedimiento indirecto que no permite acceder a los índices bursátiles estadounidenses, algo que podría estar buscando la hasta ahora empresa española.
Figurar entre las compañías que cotizan directamente en Wall Street es siempre un aliciente para los inversores. Además, Ferrovial podría beneficiarse de los casi 500.000 millones de euros del plan de infraestructuras al que el Congreso de los Estados Unidos dio luz verde en 2021.
Países Bajos es un mercado financiero más atractivo que España, porque tiene mejor calificación crediticia y menor prima de riesgo
Aunque los supervisores españoles se han ofrecido a trabajar en fórmulas que faciliten la doble cotización bursátil, lo cierto es que a fecha de hoy no es posible, lo que daría la razón a Ferrovial.
Ahora bien, si hay voluntad de buscar una solución que convenza a todos ¿qué otros motivos pueden llevar a Ferrovial a querer cambiar su sede? Por un lado, reforzar su posición internacional. Ferrovial está presente en 21 países alrededor del mundo, y desarrolla la mayor parte de su negocio fuera de España (82% en 2022). De hecho, es FISE, la empresa del grupo Ferrovial con sede en Países Bajos, la que gestiona todo este volumen de negocio. Dicho esto, parece razonable que FISE adquiera el carácter de empresa matriz del grupo Ferrovial.
Otras causas del cambio
Uno de los argumentos esgrimidos, para explicar este movimiento, es la sensación que tienen algunos sectores empresariales de que existe cierta inseguridad jurídica e inestabilidad económica en España. Desde un punto de vista financiero, Países Bajos resulta un mercado más atractivo que España. La calificación crediticia triple A con la que cuenta Países Bajos, desde hace ya más de 30 años, contrasta con la BAA que Moody’s asignó a España a mediados de 2022. Tanto la peor calidad crediticia de las emisiones del Gobierno de España, como la mayor prima de riesgo que aquí se soporta, repercute en las emisiones de las empresas.
Al trasladar su sede, Ferrovial se beneficiaría de una financiación más barata, ahorrando en el pago de intereses. El Gobierno teme que otras compañías puedan seguir su ejemplo. Por otro lado, la imagen internacional de España puede verse afectada por la salida de Ferrovial. Especialmente, si no se trata de un hecho aislado. Pero el Gobierno no puede impedir que ni Ferrovial ni ninguna otra compañía se vaya. El artículo 63 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea prohíbe las restricciones a los movimientos de capitales por parte de los Gobiernos de los países.
Además, se observa una tendencia a la improvisación en el Gobierno de España. Son frecuentes las reuniones del Consejo de Ministros que nos sorprenden con la aprobación de un nuevo proyecto de ley o un nuevo real decreto que afecta a las empresas. Aunque la mayoría tienen fines electorales, y, por tanto, pronto llegarán a su fin, las dudas están ahí, y el daño puede llegar a ser irreparable. Las empresas y los inversores se van porque no quieren verse sorprendidos por nuevas figuras impositivas, subidas de impuestos, aumentos en las cotizaciones sociales, o cambios en leyes relevantes.
Por otro lado, ha transcendido que Glass Lewis, proxy anglosajón que asesora a los accionistas, apuesta por trasladar la sede a Países Bajos. A pesar del daño reputacional que puede acarrear esta decisión en el mercado español, el experto cree que se trata de una decisión acertada desde una óptica empresarial.
Las ventajas fiscales
Y, por supuesto, no debemos olvidar las ventajas fiscales de las que espera beneficiarse Ferrovial. Pero ¿qué hay de verdad en esta afirmación? Países Bajos no es un paraíso fiscal (jurisdicción no cooperativa). En realidad, su impuesto de sociedades es incluso superior al español. ¿Dónde se encuentra, entonces, la ventaja fiscal de Países Bajos? La respuesta no es otra que en las condiciones beneficiosas que el país ofrece a las empresas, tanto en lo que a la doble imposición se refiere, como en lo relativo a los dividendos y ganancias que las filiales, que tienen distribuidas por medio mundo, reportan a las empresas radicadas en el país.
La percepción de inestabilidad económica y jurídica también han pesado en los planes de Ferrovial
Este sistema tributario, peyorativamente denominado “sándwich holandés”, es la fórmula más utilizada por las empresas para evadir el impuesto de sociedades que impera en otros países europeos. Para beneficiarse fiscalmente, basta con que la filial que opera y obtiene las ganancias, las repatríe, vía dividendos, a la empresa matriz ubicada en los Países Bajos. Estos dividendos quedan entonces sometidos en los Países Bajos a un impuesto muy reducido.
Sin embargo, no es imprescindible trasladar la sede de la empresa a Países Bajos para poder aprovecharse de esta ventaja fiscal. Así, la mayoría de las empresas que cotizan en el Ibex-35 tiene constituidas sociedades en Países Bajos, y se benefician de estos incentivos. No parece, por tanto, que las cuestiones fiscales sean una razón de peso en el caso de Ferrovial, que ya venía beneficiándose de esta situación a través de su empresa neerlandesa.
Por mucho que se quiera criticar al Gobierno de los Países Bajos por esta medida, al atraer inversión extranjera con fórmulas fiscales muy ventajosas, lo cierto es que no podemos responsabilizar a los demás de nuestros propios errores. En este sentido, puede haber otras causas para la salida de Ferrovial, como la percepción de inseguridad jurídica, inestabilidad económica y decisiones imprevistas del Gobierno. La competencia fiscal está ahí, y del mismo modo que Países Bajos la utiliza para atraer empresas, España favorece en el IRPF a los trabajadores extranjeros que fijan su residencia en el país.
Está claro que el atractivo fiscal resulta importante para una empresa, pero más lo es aún la seguridad jurídica y económica. Los empresarios deben velar por los intereses de los accionistas. Y cambiar la sede de una compañía puede ser una estrategia para conseguir sus objetivos.
Rafael Pampillón Olmedo y Ana Cristina Mingorance Arnáiz
Profesores de la Universidad CEU-San Pablo